证券代码：300890                   证券简称：翔丰华 转债代码：123225                  债券简称：翔丰转债               国泰海通证券股份有限公司          对于上海市翔丰华科技股份有限公司                 债券受托搞定东谈主     （中国（上海）摆脱交易考试区商城路 618 号）                 二〇二五年七月                进击声明   本论述依据《公司债券刊行与交游搞定主见》《公司债券受托搞定东谈主执业行 为准则》《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象刊行可不异公司债券之 债券受托搞定条约》（以下简称“《受托搞定条约》”）《深圳市翔丰华科技股 份有限公司向不特定对象刊行可不异公司债券召募讲明书》（以下简称“《召募 讲明书》”）《对于完成工商变更登记的公告》《上海市翔丰华科技股份有限公 司规矩》等相干规矩、公开信息暴露文献以及上海市翔丰华科技股份有限公司（以 下简称“刊行东谈主”、“公司”、“翔丰华”）提供的相干贵府等，由本次债券受 托搞定东谈主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举办法，投资者应答相干 事宜作念出零丁判断，而不应将本论述中的任何内容据以动作国泰海通所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何动作或不动作，国泰海 通不承担任何办事。                     第一节 本次债券大概     一、本次债券核准情况    凭据中国证券监督搞定委员会《对于高兴深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象刊行可不异公司债券注册的批复》                    （证监许可〔2023〕1996 号），公 司向不特定对象刊行 800.00 万张可不异公司债券，每张面值 100.00 元，按面 值刊行，期限 6 年；本次可转债刊行总额为东谈主民币 80,000.00 万元，扣除各项发 行 费 用 东谈主 民 币 9,271,542.41 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 东谈主 民 币    经深圳证券交游所高兴，公司本次刊行可不异公司债券于 2023 年 10 月 26 日起在深圳证券交游所挂牌交游，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。     二、本次可不异公司债券刊行条件    （一）本次刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可不异为公司股票的可不异公司债券。该可转债及未 来不异的股票将在深圳证券交游所上市。    （二）刊行限制    凭据相干法律律例的规矩并辘集公司财务景象和投资策画，本次刊行可不异 公司债券召募资金总额为东谈主民币 80,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可不异公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。    （四）债券期限    本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年，即自 2023 年 10 月 10 日至 时分付息款项不另计息）。   （五）债券利率   本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.30%，                         第二年 0.50%，第三年 1.00%， 第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。   （六）付息的期限和花式   本次刊行的可转债继承每年付息一次的付息花式，到期奉赵未偿还的可转债 本金和临了一年利息。   年利息指可转债握有东谈主按握有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。   年利息的诡计公式为：I=B1×i   I：指年利息额；   B1：指本次刊行的可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“往日”或“每年”）付 息登记日握有的可转债票面总金额；   i：指可转债往日票面利率。   （1）本次可转债继承每年付息一次的付息花式，计息肇端日为可转债刊行 首日。可转债握有东谈主所取得利息收入的应付税项由可转债握有东谈主背负。   （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个办事日，顺延时分不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交游 日，公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往日利息。在付息债权登记日 前（包括付息债权登记日）苦求不异成公司股票的可转债不享受本计息年度及以 后计息年度利息。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行限定之日（2023 年 10 月 16 日，T+4 日）起满六个月后第一个交游日（2024 年 4 月 16 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 9 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第 1 个办事日；顺展期 间付息款项不另计息）。   可转债握有东谈主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为刊行东谈主鞭策。   （八）转股价钱的详情偏执治疗   本次刊行的可不异公司债券的开动转股价钱为 33.63 元/股，不低于召募说 明书公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因 除权、除息引起股价治疗的情形，则对治疗前交游日的交游均价按经由相应除权、 除息治疗后的价钱诡计）和前一个交游日公司股票交游均价的较高者。   其中：前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总 额/该二十个交游日公司股票交游总量；前一个交游日公司股票交游均价=前一个 交游日公司股票交游总额/该日公司股票交游总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后纪律，递次对转股价钱进行蕴蓄治疗（保留少许点后 两位，临了一位四舍五入），具体治疗主见如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为治疗后转股价，P0 为治疗前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化时，将递次进行转股价钱治疗，并 在中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上刊登相干公告，并于公告中载明转 股价钱治疗日、治疗主见及暂停转股时分（如需）。当转股价钱治疗日为本次发 行的可转债握有东谈主转股苦求日或之后，不异股份登记日之前，则该握有东谈主的转股 苦求按公司治疗后的转股价钱引申。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的债权柄益 或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保 护可转债握有东谈主权益的原则治疗转股价钱。讨论转股价钱治疗内容及操作主见将 依据那时国度讨论法律律例及证券监管部门的相干规矩来制订。   （九）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可转债存续时分，当公司股票在职意贯穿三十个交游日中至少 十五个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权提议转股 价钱向下修正决策并提交公司鞭策大会审议表决，该决策须经出席会议的鞭策所 握表决权的三分之二以上通过方可实施。鞭策大会进行表决时，握有公司本次发 行可转债的鞭策应当障翳；修正后的转股价钱应不低于该次鞭策大会召开日前二 十个交游日公司股票交游均价和前一交游日公司股票交游均价之间的较高者。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱治疗的情形，则在治疗前的交游日 按治疗前的转股价钱和收盘价钱诡计，治疗后的交游日按治疗后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   公司向下修正转股价钱时，将在中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上 刊登鞭策大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时分（如需）。 从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）入手规复转股苦求并引申 修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，不异股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱引申。   （十）转股股数详情花式以及转股时不及一股金额的处理方法   本次刊行的可转债握有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的诡计花式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 指可转债握有东谈主苦求转股的数目；V 指可转债握有东谈主苦求转股的可 转债票面总金额；P 指苦求转股当日有用的转股价。   可不异公司债券握有东谈主苦求不异成的股份须为整数股。转股时不及不异为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交游所等部门的讨论规矩，在可转债握有 东谈主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期 应计利息。   （十一）赎回条件   在本次刊行的可不异公司债券期满后五个交游日内，公司将以本次可转债票 面面值的 118%（含临了一期利息）的价钱向可转债握有东谈主赎回一谈未转股的可 不异公司债券。   在转股期内，当下述情形的恣意一种出刻下，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如若公司股票在职意贯穿三十个交游日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B2×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B2：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱治疗的情形，则在治疗前的交游日 按治疗前的转股价钱和收盘价钱诡计，治疗后的交游日按治疗后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   （十二）回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度，如若公司股票在职意贯穿三十个交游 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东谈主有权将其握有的可转 债一谈或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等 情况而治疗的情形，则在治疗前的交游日按治疗前的转股价钱和收盘价钱诡计， 在治疗后的交游日按治疗后的转股价钱和收盘价钱诡计。如若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述贯穿三十个交游日须从转股价钱治疗之后的第一个交游日起 再行诡计。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债握有东谈主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债握有东谈主 未在公司届时公告的回售陈述期内陈述并实施回售的，该计息年度不应再利用回 售权，可转债握有东谈主不成屡次利用部分回售权。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B3×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天 数（算头不算尾）。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资项有筹画实施情况与公司公告的召募 资金用途比拟出现要紧变化，凭据中国证监会的相干规矩被视作转换召募资金用 途或被认定为转换召募资金用途的，可转债握有东谈主享有一次回售的权柄。可转债 握有东谈主有权将其握有的可转债一谈或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回 售给公司。握有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附加回售陈述期 内进行回售，本次附加回售陈述期内作假施回售的，不应再利用附加回售权。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B4×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B4：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债往日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天 数（算头不算尾）。   （十三）转股后的股利分配   因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的统共庸碌股鞭策（含因可转债转股变成的 鞭策）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十四）刊行花式及刊行对象   本次刊行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的刊行东谈主原鞭策优先配 售，原鞭策优先配售后余额部分（含原鞭策废弃优先配售部分）继承网上向社会 公众投资者通过深交所交游系统发售的花式进行，余额由国泰海通包销。具体发 行对象如下： T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主原鞭策。 当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规矩的其他投资者等（国度法律、律例 阻遏者之外），其中当然东谈主需凭据《对于完善可不异公司债券投资者稳妥性搞定 相劳动项的见告》（深证上〔2023〕511 号）等规矩已怒放向不特定对象刊行的 可转债交游权限。   （十五）向公司原鞭策配售的安排   本次刊行的可转债向公司原鞭策实行优先配售，原鞭策有权废弃配售权。   原鞭策可优先配售的可转债数目为其在股权登记日收市后登记在册的握有 “翔丰华”股份数目按每股配售 7.4052 元面值可转债的比例，再按 100 元/张不异 为张数，每 1 张为一个申购单元。   刊行东谈主现存总股本 109,336,341 股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股 行优先配售比例诡计，原 A 股鞭策可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929 张，约占本次刊行的可转债总额的 99.9991%。由于不及 1 张部分按照《中国证 券登记结算有限办事公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》引申，最终优先配售 总和可能略有各异。   原鞭策的优先配售通过深交所交游系统进行，配售代码为“380890”，配售简 称为“翔丰配债”。原鞭策网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照中国 结算深圳分公司证券刊行东谈主业务指南引申，即所产生的不及 1 张的优先认购数目， 按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参与优先认购的原鞭策，以达到最小 记账单元 1 张，轮回进行直至一谈配完。   若原鞭策的有用申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按其践诺有用 申购量获配翔丰转债；若原鞭策的有用申购数目超出其可优先认购总额，则按其 践诺可优先认购总额取得配售。   原鞭策握有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票离别诡计可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券刊行东谈主业务指南在对应证券营业部进行配售认购。   原鞭策除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鞭策参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鞭策参与网上优先 配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。      （十六）债券握有东谈主会议相劳动项   （1）依照其所握有的可不异公司债券数额享有商定利息；   （2）凭据《可转债召募讲明书》商定的条件将所握有的可转债转为公司股 份；   （3）凭据《可转债召募讲明书》商定的条件利用回售权；   （4）依照法律、行政律例等相干规矩及本国法参与或录用代理东谈主参与债券 握有东谈主会议并利用表决权；   （5）依照法律、行政律例及公司规矩的规矩转让、赠与或质押其所握有的 可不异公司债券；   （6）依照法律、公司规矩的规矩取得讨论信息；   （7）按《可转债召募讲明书》商定的期限和花式要求公司偿付可转债本息；   （8）法律、行政律例及公司规矩所赋予的其动作公司债权东谈主的其他权柄。   （1）遵从公司刊行可转债条件的相干规矩；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）遵从债券握有东谈主会议变成的有用决议；   （4）除法律、律例规矩、公司规矩及《可转债召募讲明书》商定之外，不 得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；   （5）法律、行政律例及公司规矩规矩应当由可转债握有东谈主承担的其他义务。 东谈主会议：   （1）公司拟变更《可转债召募讲明书》的商定；   （2）公司拟修改债券握有东谈主会议国法；   （3）拟变更、解聘债券受托搞定东谈主或变更受托搞定条约的主要内容；   （4）公司照旧或预测不成按时支付可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工握股策画、股权激发或公司为珍爱公司价值及 鞭策权益所必需回购股份导致的减资之外）、并吞、分立、完毕或者苦求停业；   （6）担保东谈主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险要领发生要紧变化；   （7）受托搞定东谈主、公司董事会、单独或共计握有可转债 10%以上未偿还债 券面值的债券握有东谈主书面提议召开；   （8）公司搞定层不成平素履行职责，导致公司债务归赵能力濒临严重不确 定性，需要照章采纳活动的；   （9）公司提议债务重组决策的；   （10）发生其他对债券握有东谈主权益有要紧本体影响的事项；   （11）凭据法律、行政律例、中国证监会、深圳证券交游所及《深圳市翔丰 华科技股份有限公司可不异公司债券握有东谈主会议国法》的规矩，应当由债券握有 东谈主会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）债券受托搞定东谈主；   （3）单独或共计握有本次可不异公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券握有东谈主；      （4）法律、律例、中国证监会规矩的其他机构或东谈主士。      （十七）召募资金用途      本次拟刊行可不异公司债券总额为东谈主民币 80,000.00 万元，扣除刊行用度后， 拟投资于以下模式：                                                 单元：万元 序号         模式称号           总投资额          拟以召募资金干涉金额          体化坐褥基地开辟模式           共计               155,972.95            80,000.00      （十八）召募资金存管      公司照旧制定召募资金搞定相干轨制。本次刊行的召募资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：            开户行称号                         账号      上海浦东发展银行深圳分行滨海支行            79190078801600003156          兴业银行深圳和平支行               338070100100477844      中国开辟银行股份有限公司深圳罗湖支行          44250100002800004395      （十九）担保事项      本次刊行的可不异公司债券不提供担保。      三、本次可不异公司债券转股价钱改良情况      （一）第一次治疗      因公司股票贯穿三十个交游日中已有十五个交游日的收盘价钱低于“翔丰转 债”当期转股价钱的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价钱向下修 正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时鞭策大会、 第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《对于向下修正可不异公司债券转股 价钱的议案》，“翔丰转债”的转股价钱由 33.63 元/股向下修正为 27.80 元/股， 治疗后的价钱于 2024 年 3 月 13 日起收效。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 公告》   。    （二）第二次治疗    凭据公司 2023 年度鞭策大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分拨决策： 以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份 元(含税)，拟分拨现款股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以老本 公积金转增股本。凭据上述转股价钱治疗依据，翔丰转债的转股价钱由 27.80 元 /股治疗为 27.48 元/股。    （三）第三次治疗 登记手续，以 24.54 元/股的价钱向激发对象包摄共 1,454,400 股，本次股权激 励包摄登记使公司股本累计加多 1,454,400 股，总股本由 117,577,043 股加多至 /股治疗为 27.44 元/股。            第二节 要紧事项基本情况   一、董事、监事换届选举   上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 30 日 召开了 2025 年第二次临时鞭策大会，审议通过了《对于董事会换届选举暨提名 第四届董事会非零丁董事候选东谈主的议案》《对于董事会换届选举暨提名第四届董 事会零丁董事候选东谈主的议案》。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，分 别审议通过了《对于选举公司第四届董事会董事长的议案》《对于选举公司第四 届董事会副董事长的议案》、《对于聘用公司总司理的议案》《对于聘用公司副总 司理的议案》      《对于聘用公司董事会书记的议案》                     《对于聘用公司财务总监的议案》 《对于选举第四届董事会各挑升委员会委员的议案》《对于聘用公司证券事务代 表的议案》。公司第四届董事会、董事会各挑升委员会委员换届选举及聘用高档 搞定东谈主员已完成，具体情况如下：   （一）公司第四届董事会成员情况   董事长：周鹏伟先生   副董事长：赵东辉先生   非零丁董事：叶文国先生、丁岚女士、吴芳女士、潘克辉先生   零丁董事：陈秧秧女士、翟登云先生、黄明先生   （二）公司第四届董事会各挑升委员会情况   第四届董事会各挑升委员会东谈主员如下：   策略委员会：由周鹏伟、赵东辉、翟登云组成，其中周鹏伟为主任委员（召 集东谈主）；   审计委员会：由陈秧秧、黄明、吴芳组成，其中陈秧秧为主任委员（召集东谈主）；   提名委员会：由黄明、周鹏伟、翟登云组成，其中黄明为主任委员（召集东谈主）；   薪酬与探员委员会：由翟登云、陈秧秧、周鹏伟组成，其中翟登云为主任委 员（召集东谈主）。   （三）公司第四届高档搞定东谈主员情况   总司理：赵东辉先生   副总司理：叶文国先生、潘克辉先生   财务总监、董事会书记：叶文国先生   因董事会及监事会换届，相干董事及监事任期届满离任，2025 年公司共 4 位董事发生变动，2025 年龄首董事总和为 9 位，占比为 44.44%；凭据《《上市 公司规矩指令》，本次换届选举后，上市公司未配置监事会，部分职能由审计委 员会承担。   二、上述事项的影响分析   上述董事会、监事会及高档搞定东谈主员变动事项系因公司董事会、监事会平素 换届选举所致，审议门径正当合规，不存在违抗相干法律律例及公司规联盟定的 审议门径的情况。上述董事会、监事会及高档搞定东谈主员变动事项对公司日常搞定、 坐褥筹办及偿债能力无要紧不利影响。   国泰海通凭据《公司债券刊行与交游搞定主见》《受托搞定条约》的讨论规 定及商定，出具本临时受托搞定事务论述。国泰海通将握续善良本次可转债后续 本息偿付偏执他对债券握有东谈主权益有要紧影响的事项，实时暴露相劳动项。   （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海市翔丰华科技股份有限 公司 2025 年第二次临时受托搞定事务论述》之签章页）                 债券受托搞定东谈主：国泰海通证券股份有限公司                                年   月   日